本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱：廈門廈工機械股份有限公司（以下簡稱：廈工股份）。

　　2、投資金額：公司以6.42元/股的價格申購廈工股份公開增發(fā)的1100萬股股票，申購金額為人民幣7062萬元，具體申購中簽率情況以廈工股份公告為準。

　　3、投資期限：未定。

　　一、對外投資概述

　　廈工股份是在上海證券交易所上市的上市公司，股票代碼為600815，主要從事裝載機、挖掘機、叉車、小型工程機械等工程機械產品及其配件的制造、加工和銷售。根據(jù)廈工股份公告，2012年10月12日，廈工股份收到中國證監(jiān)會核準文件（核準文號：證監(jiān)許可[2012]1351號），核準廈工股份公開增發(fā)不超過2億股新股。2012年12月19日廈工股份公告披露，本次廈工股份公開增發(fā)股份數(shù)量為16,000萬股，發(fā)行價格為6.42元/股。

　　廈工股份是公司工程機械領域重要客戶之一，為進一步增進與廈工股份的戰(zhàn)略伙伴關系，公司以6.42元/股的價格申購廈工股份公開增發(fā)的1100萬股股票，申購金額為人民幣7062萬元，具體申購中簽率情況以廈工股份公告為準。

　　公司于2012年12月21日召開的董事會2012年度第五次臨時會議審議通過了《關于參與廈工股份公開增發(fā)事項的議案》。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，本次對外投資不屬于關聯(lián)交易，該議案無需提交公司股東大會審議批準。

　　二、投資企業(yè)基本情況

　　企業(yè)名稱：廈門廈工機械股份有限公司

　　注冊地址：廈門市廈禾路668號

　　注冊資本：798,969,989元

　　法定代表人：郭清泉

　　首次注冊登記日期：1994年1月

　　股票簡稱：廈工股份

　　股票代碼：600815

　　主營范圍：1、工程機械產品及其配件制造、加工；2、經營本企業(yè)工程機械產品、零部件及所維修配件的出口業(yè)務；經營本企業(yè)所需的原輔材料、機械電器設備及所需的配套件進口業(yè)務；3、房地產開發(fā)與經營；4、銷售工程機械用潤滑油；5、工程機械產品租賃；6、銷售制動液、防凍液。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得相關部門的許可后方可營業(yè)）。

　　截至2011年12月31日，廈工股份總資產為106.06億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為37.12億元。2011年度實現(xiàn)營業(yè)總收入119.92億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為5.73億元。公司現(xiàn)持有廈工股份515.4萬股，占廈工股份總股本的比例為0.65％。

　　三、本次對外投資的主要情況

　　為進一步增進與廈工股份的戰(zhàn)略伙伴關系，公司以6.42元/股的價格申購廈工股份公開增發(fā)的1100萬股股票，申購金額為人民幣7062萬元，具體申購中簽率情況以廈工股份公告為準。公司董事會2012年度第五次臨時會議已審議批準本次對外投資，并授權公司管理層及相關部門辦理本次認購及上市后擇機進行出售的有關具體事宜。

　　四、本次對外投資對上市公司的影響

　　本次對外投資的資金來源為公司的自有資金。本次投資金額約占公司2012年第三季度末總資產的1.41%、凈資產的2.27%、貨幣資金的3.62%，不會對公司經營產生重大影響。本次對外投資有利于增強公司與廈工股份的產品配套和戰(zhàn)略伙伴關系。

　　五、本次對外投資存在的風險

　　公司本次對外投資，可能面臨認購的廈工股份公開增發(fā)的股票上市后股價波動的風險。

　　公司本次對外投資的目的是以戰(zhàn)略投資為主，公司將嚴格按照相關制度及監(jiān)管部門的要求進行風險控制。

　　六、備查文件

　　1、公司董事會2012年度第五次臨時會議決議。

　　上海柴油機股份有限公司董事會